盧森堡|歐洲最大的投資基金中心
盧森堡是僅次于美國的第二大投資基金中心，是歐洲最大的投資基金中心，是世界第八大金融投資中心，被譽為“金融之都”。說到投資基金，大家首先想到的都是盧森堡基金。
截至2019年12月，盧森堡共計有超過14800個盧森堡注冊基金，資產(chǎn)總額超過4.7萬億歐元，銷售遍及全球70多個國家與地區(qū)。
據(jù)盧森堡金融推廣署統(tǒng)計，盧森堡基金占全球資產(chǎn)的23%，占投資中國大陸的歐洲資產(chǎn)的68%。
目前在投資中國內(nèi)地的全球資產(chǎn)中，盧森堡基金占比就有1/3。比如我國出名的寶鋼鋼鐵，就是由盧森堡阿賽洛爾—米塔爾鋼鐵公司、阿貝爾德鋼鐵公司深度參與產(chǎn)業(yè)建設(shè)。
而中資企業(yè)“走出去”過程中，也傾心于將盧森堡作為基金注冊地，向北美、非洲、歐盟等國家和地區(qū)進行投資。
此外，盧森堡還是中國股票ETF（交易所交易基金）在歐洲的主要注冊地，在香港和美國之后居世界第三位（中國內(nèi)地以外地區(qū)）。
盧森堡基金的類型
盧森堡有很多基金類型，選擇正確的基金很重要，盧森堡投資基金類型主要有2大類型，各自的特點如下：
1. 可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計劃（UCITS）
UCITS第一部分，符合該法令規(guī)范的投資基金可持“歐洲護照”，在歐盟各地自由營銷。
也就是說，基金一旦在某一歐盟國家成立，就能在歐盟全部成員國銷售。這一方面節(jié)省成本、縮短上市時間，另一方面也使得資產(chǎn)管理公司在歐洲大陸的經(jīng)銷能力大大增強。
2. 另類投資基金（AIF）
非UCITS基金被列為另類投資基金，在盧森堡設(shè)立另類投資基金可以采用下列投資工具：
（1）UCITS第二部分
其規(guī)定項下的投資機構(gòu)需在每一個目標市場所在成員國審批，需盧森堡金融監(jiān)管委員會CSSF審批后方可發(fā)行相應(yīng)基金，可面向公眾出售，它不能獲得“歐洲護照”但它的可投資的資產(chǎn)類型、可采用的投資策略、風(fēng)險分散規(guī)定等方面的靈活度更高。
（2）專業(yè)投資基金（SIF）
是一種對資深投資者特別具有吸引力的工具。SIF法律允許基金迅速投入到所有現(xiàn)有資產(chǎn)市場，而且風(fēng)險分散的限制也比較靈活，操作靈活，面對機構(gòu)投資者、專業(yè)投資者或投資額達125萬歐元以上的投資者。它可通過資本、債務(wù)和隱蔽性融資工具進行融資。
（3）風(fēng)險資本投資公司（SICAR）
風(fēng)險資本投資公司，是專為私募股權(quán)和風(fēng)險資本投資設(shè)計的受監(jiān)管、財政效率高的結(jié)構(gòu)。無投資多元化規(guī)則，無貸款或杠桿限制，最低股本為100萬歐元，公司以債務(wù)或資產(chǎn)形式進行風(fēng)險投資，投資不必上市，由CSSF審批并受其監(jiān)管，其資產(chǎn)必須托管于某一盧森堡金融機構(gòu)。
（4）家族資產(chǎn)管理公司（SPF）
面向私人財產(chǎn)管理，并不要求股東之間存在家族關(guān)系?？赏ㄟ^有限責(zé)任公司、股份公司等形式設(shè)立，適用于普通公司法，注冊不需事先審批。SPF投資范圍可包括股份、基金、期貨券和結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品等，但不得直接進行房地產(chǎn)投資、提供貸款或涉及其他公司管理，通常不進行任何形式的商業(yè)活動，其股份不得公開發(fā)行。
（5）盧森堡控股公司（SOPARFI）
SOPARFI為盧森堡特有控股公司， 除控股或業(yè)務(wù)，還可從事其他工商活動，如貸款（同一集團內(nèi)）、房地產(chǎn)、 專利開發(fā)管理。它按一般商業(yè)注冊進行，其章程中擬定的工商活動需取得相應(yīng)的營業(yè)執(zhí)照。
（6）保留型另類投資基金（RAIF）
RAIF區(qū)別于SIF和SICAR等受監(jiān)管基金，RAIF在發(fā)行前無須經(jīng)CSSF事先審批，這使得新基金可以迅速設(shè)立并進入市場。其次，RAIF不受CSSF直接監(jiān)管，而是僅由其任命的另類投資基金管理人進行間接監(jiān)管。因此，RAIF架構(gòu)不僅能為投資者提供保障，同時還能讓基金管理人擴大其基金產(chǎn)品的銷售市場。
為什么選擇盧森堡基金？
那么，究竟是哪些因素造就了盧森堡如今的金融地位呢？為何盧森堡能夠吸引如此多基金發(fā)起人在盧森堡注冊成立投資基金呢？盧森堡基金有哪些優(yōu)勢呢？
1. 盧森堡基金架構(gòu)備受國際投資者的采用及理解。
2. 出于公司治理或內(nèi)部管理的考量，歐盟機構(gòu)投資者一般希望（或僅允許）投資于受歐盟監(jiān)管并在歐盟注冊的基金。盧森堡在國際金融服務(wù)方面享有久遠而卓越的聲譽，增強了投資者的信心。
3. 通過履行通知程序，盧森堡基金（包括可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計劃（UCITS）及另類投資基金（AIF））可受益于歐盟的“產(chǎn)品護照制度”，從而在歐盟及歐洲經(jīng)濟區(qū)內(nèi)進行銷售。反之，非歐洲注冊或非盧森堡注冊的基金無法受益于歐盟“產(chǎn)品護照制度”，需要符合目標銷售地區(qū)當?shù)赜嘘P(guān)基金銷售法規(guī)的要求。
4. 在當前的國際稅收環(huán)境下，全球的稅務(wù)機關(guān)正在打擊投資者利用出于避稅目的而設(shè)立的架構(gòu)及安排。然而，在盧森堡設(shè)立的基金投資及管理架構(gòu)在商業(yè)執(zhí)行上可行，且具備合理商業(yè)目的及經(jīng)濟實質(zhì)，因此盧森堡為基金管理人提供理想的選擇。
5. 盧森堡擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，且其優(yōu)惠的國內(nèi)稅收制度符合《歐盟指令》。采用盧森堡的基金平臺不會增加投資者的稅收成本，反而有機會減少投資回報的稅負。同時，盧森堡基金管理人取得符合條件的管理費可免繳增值稅。
6. 地理位置與健全的法律制度
盧森堡地處歐洲中心位置，輻射近5億歐盟客戶，交通物流網(wǎng)絡(luò)發(fā)達，擁有掌握多種語言的高素質(zhì)人才，聚集了在基金產(chǎn)品開發(fā)、管理及銷售等領(lǐng)域的投資基金專家。盧森堡在遵守國際規(guī)則的同時，建立了有利的金融發(fā)展的監(jiān)管和稅收制度。
7. 融資環(huán)境寬松，金融服務(wù)完善
盧森堡實施嚴格的銀行保密法，私營銀行業(yè)務(wù)高度發(fā)達，資金出入沒有特殊限制；金融服務(wù)業(yè)發(fā)達，有理財、審計、稅務(wù)等咨詢服務(wù)專業(yè)；保險服務(wù)完善，便于風(fēng)險投保。
而且，盧森堡在稅收政策方面有著相當大力度的優(yōu)勢：
1. 盧森堡的稅收政策長期穩(wěn)定而極具吸引力，優(yōu)惠的稅率以及富有彈性的雙邊稅務(wù)協(xié)定對投資者來說都是不可多得的優(yōu)勢。
2. 總稅率：PWC與世界銀行發(fā)布的“2018年納稅調(diào)查報告”中分析了190個經(jīng)濟體，盧森堡在綜合排名中位列第21位。
3. 穩(wěn)定性：盧森堡的企業(yè)稅制在歐洲國家中最具吸引力。
4. 個人稅制度：與其他歐洲國家相比，盧森堡的個人稅制度和社會福利保障制度具備高度競爭力：包括許多津貼優(yōu)惠，許多費用能作抵稅用途和部分收入享有免稅的優(yōu)惠。
5. 增值稅：盧森堡一直采用歐盟最低稅率。
6. 雙重征稅協(xié)定：盧森堡與歐盟和非歐盟國家/地區(qū)日前己經(jīng)簽訂共84份雙重征稅協(xié)議(迄至2019年6月，包括中國和香港)，以避免對個人和公司雙重征稅。盧森堡也積極地與其他國家進行商討，陸續(xù)增加稅收協(xié)議涵蓋的地區(qū)。
盧森堡投資基金的法律形式
1. 普通合同基金（FCP，非公司形式，由特別的管理公司管理）；
2. 浮動股本投資公司（SICAV）；
3. 固定股本投資公司（SICAF）。
后兩者以投資公司（一般為股份有限公司）形式設(shè)立。
盧森堡投資基金的主要稅種
盧森堡的基金基本上都是免稅的（除了資產(chǎn)稅、認購稅）。
這些基金的形式屬于公司類型，從而根據(jù)基金供應(yīng)商/投資者的需求，決定基金的透明程度。
稅收主要方面如下所列：
1. 收入預(yù)扣稅
盧森堡基金收入來源征收的預(yù)扣稅通常既不退還（除非適用相關(guān)稅收條約），也不抵免。
2. 增值稅（VAT）
● 在盧森堡，受CSSF監(jiān)管的投資基金的管理免征增值稅。
● 在某些情況下，外包給第三方管理公司的管理服務(wù)也可享受免征增值稅。
● 投資基金的銷售也可免征增值稅。
● 其他服務(wù)，如向投資基金提供的法律和審計服務(wù)，無法享受增值稅免稅，須繳納15%的標準增值稅稅率。
● 托管銀行服務(wù)部分免征增值稅，托管銀行的監(jiān)控職能部分須繳納12%的增值稅稅率。
● 公司型的投資基金為增值稅應(yīng)納稅人，在其從國外收到貨物或服務(wù)時，可能需要登記相關(guān)手續(xù)繳納盧森堡增值稅。
3. 認購稅
● 年度認購稅稅率為凈資產(chǎn)的0.05%，每季度末根據(jù)UCI資產(chǎn)凈值按季度進行繳納和計算。
● 對于僅投資于貨幣市場工具和銀行存款的UCI來說，年稅率可降至0.01%。
4. 注冊稅
法人實體注冊成立后，應(yīng)繳納75歐元注冊稅。
目前有600多家基金發(fā)起人已將盧森堡作為一個平臺來注冊其基金。這些基金隨后向世界各地的零售客戶、高凈值客戶和機構(gòu)投資者進行全球發(fā)售。由380家基金管理公司管理的約3900個投資基金目前在盧森堡注冊。
盧森堡作為歐洲最大的投資基金中心，也是中資企業(yè)對第三國投資的中轉(zhuǎn)地和資金調(diào)配中心，不僅擁有眾多的中資銀行，離岸人民幣的存款貸款都首屈一指，盧森堡擁有最多的人民幣計價的投資基金。
盧森堡基金的設(shè)立步驟
盧森堡基金設(shè)立基金好處這么多，那么，要如何在盧森堡設(shè)立基金呢？
1. 找一家專業(yè)的律所
基金設(shè)立屬于募資中最重要的環(huán)節(jié)。募資環(huán)節(jié)有瑕疵，影響基金的整個生命周期。選擇一家靠譜的律所，無需多言。
2. 公募還是私募？
在盧森堡設(shè)立基金，實質(zhì)上是設(shè)立一個公司，因此要遵循公司法。同時，還要遵守歐盟和盧森堡兩個層面的基金法律的要求。
公募基金針對的投資者為普通（零售）投資者，因此面臨著非常嚴格的監(jiān)管要求。私募基金的目標投資者是合格（專業(yè)）投資者，該類投資者雖需要滿足投資金額等要求，但因有更強的抗風(fēng)險能力，所以監(jiān)管和法律對于私募基金相對更加寬松靈活。
3. 投資策略是什么？
隨著私募基金行業(yè)的迅猛發(fā)展，按照投資策略細分出了不同種類的基金。常見的基金種類有：并購基金、風(fēng)險投資基金（Venture 、信貸類基金、房地產(chǎn)基金和母基金。投資策略的不同，決定了基金文件中的內(nèi)容不同。
4. 基金主要的條款有哪些？
基金的核心文件通常是指《有限合伙協(xié)議》——如果基金是以有限合伙企業(yè)的公司形式設(shè)立，以及《資金募集書》。
發(fā)起人在設(shè)立私募基金時，根據(jù)以上第3步選定的基金種類，至少要確定以下內(nèi)容：
（1）基金規(guī)模
（2）基金期限
（3）投資策略和限制
（4）募資和贖回方式
（5）投資承諾及相關(guān)
（6）費用和分配
（7）普通合伙人權(quán)力和義務(wù)
（8）有限合伙人權(quán)力和義務(wù)，以及投資者顧問委員會
（9）份額轉(zhuǎn)讓
（10）估值方式
5. 投資者在哪里？
私募基金，顧名思義，是以私募的形式向投資者募資。但在2008年金融危機之后，全球各地的監(jiān)管機構(gòu)出于投資者保護的原因，紛紛通過立法，對以往完全放開的私募基金的募資行為加以限制和管理。
根據(jù)歐美大型私募基金的經(jīng)驗，針對不同法域的投資者，通常設(shè)立不同基金架構(gòu)（平行基金），以滿足當?shù)氐谋O(jiān)管要求。
在盧森堡設(shè)立私募基金的最大優(yōu)勢是在滿足監(jiān)管要求的情況下，被視為一支歐盟另類投資基金，從而可以在27個歐盟成員國自由募資。當然，與中國投資者熟悉的開曼基金一樣，盧森堡基金亦可在亞太地區(qū)募資，適用同樣的規(guī)則和法律規(guī)定。
6. 需要什么程度的監(jiān)管？
作為僅次于美國的世界第二大投資基金中心，盧森堡在法律層面針對基金發(fā)起人的不同需求，提供了多種類型的基金形式，以求做到“量體裁衣”。
7. 聘用服務(wù)機構(gòu)
為了讓一個私募基金正常運營，通常需要的服務(wù)機構(gòu)有：托管行、中央行政管理公司、外部審計。
（1）托管行：托管行負責(zé)對基金所投資的資產(chǎn)（包括股權(quán)、地產(chǎn)、股票、債券等）進行托管。不同種類的投資，會被托管在不同類型的賬戶里，它們的價值會被定時計算和反映。同時，托管行還肩負著投資者保護的法律責(zé)任。投資者怎么會放心把錢全部打到一個由GP控制的想怎么花就怎么花的銀行賬戶，那錢被挪用或者亂投了怎么辦。
（2）中央行政管理公司：中央行政管理公司負責(zé)基金的日常行政管理，比如記賬、向投資者發(fā)送基金相關(guān)函件和對賬單等。發(fā)起人的主要精力放在投資上，這些行政性工作都可以外包給中央行政管理公司。
（3）外部審計：外部審計會對基金進行年度審計，精確反映基金的投資進展，確保基金的合規(guī)運營。
8. 完善基金架構(gòu)
雖然以上提到的所需的服務(wù)商都是在盧森堡的機構(gòu)，但基金的發(fā)起人和投資者通常并不在盧森堡。
基金發(fā)起人通常會選擇一個設(shè)立在紐約、倫敦、法蘭克福、巴黎、上海、北京或者東京的實體，作為基金的投資經(jīng)理或者投資顧問，負責(zé)基金具體的投資業(yè)務(wù)。同時，基金還會聘用一些在不同地區(qū)的分銷商協(xié)助基金募資。
9. 發(fā)行募資
在完成了以上所述的各步驟后，盧森堡私募基金便可正式發(fā)行募資。
10. 搭建投資架構(gòu)
作為并購基金和信貸基金，目標資產(chǎn)所在地可能遍布世界各地。因此，基金經(jīng)常會針對每個項目搭設(shè)特殊目的架構(gòu)，以確保在持有期內(nèi)，項目的分紅（利息）可以最大化返回到基金層面。同時，在今后退出時，退出渠道更加靈活，資本利得稅最小化。
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